KCGS 한국ESG기준원

▶보상위원회는 감사위원회, 사외이사후보추천위원회와 달리 상법에서 설치 의무를 규정하고 있지 않으며, 금융회사지배구조법에서만 자산총액 조건을 충족하는 일부 금융회사에 대해 설치를 의무화하고 있음 ▶최근 3년 동안 유가증권시장 상장기업의 보상위원회 현황을 조사한 결과, 전체 조사 대상 기업에서뿐만 아니라, 위원회 설치 의무가 없는 기업 중에서도 자발적으로 보상위원회를 설치한 기업의 수와 비중이 점진적으로 증가하는 추세가 나타남 ▶또한, 위원회 내 사외이사 비중, 위원장의 사외이사 여부 등 위원회 구성의 독립성 측면에서 조사 대상 기업 전반적으로 높은 수준을 보였으나, 위원회 개최 빈도가 낮고 다수의 기업에서 안건의 유형 및 형태가제한적인 양상을 보이면서, 위원회 운영의 충실성 제고가 필요한 것으로 판단됨 ▶기관투자자는 보상위원회 설치 여부 외에도, 위원회가 형식적으로 작동하지 않도록 위원회 개최 빈도, 안건 내용 등의 세부 사항을 모니터링할 필요가 있음

▶ 리츠는 배당 이외의 측면에서 주주관여활동이 이루어질 가능성이 충분하며 실제 국내 상장리츠를 대상으로 주주관여활동이 발생한 사례가 관찰됨 ▶ 주주서한의 경우 자산운용사들과 소액주주연대 등이 주체가 되었으며, 그 내용으로는 부동산 자산 운영 정보 제공, 적극적인 IR 활동, AMC와의 이해상충 방지책 마련, 구체적 성장 방향과 장기 계획 제시, 장기적인 배당 안정성 확보 정책 마련 등이 제시됨 ▶주주제안의 경우 주요주주와 소액주주연대 등이 주체가 되었으며, 그 내용으로는 이사 해임 및 신규 이사 선임, AMC를 대상으로 지급하는 운용보수 조정 등이 제시됨 ▶이와 같은 사례들은 국내의 여타 상장기업뿐만 아니라 리츠를 대상으로도 주주관여활동이 본격화되고 있음을 시사하며 향후 주주관여활동의 목표는 더욱 구체화되고 다양해질 것으로 전망됨 ▶ 향후 기관투자자들은 리츠의 특징을 충분히 고려한 주주관여활동 전략을 마련할 필요가 있을 것으로 사료됨 ▶ 또한 기관투자자들은 주주제안에 대하여 그 내용의 명확성과 합리성 등을 종합적으로 고려하여 의결권을 적극적으로 행사할 필요가 있을 것으로 판단됨

▶ 최근 집중투표제에 대한 관심이 크게 높아지면서 정관 내 배제 조항 삭제를 요구하는 주주제안이 올해 13건으로 전년 대비 4배 이상 증가하였고, 기업들도 이사 유형별 집중투표제 분리 적용 등 다양한 방식의 안건을 상정함 ▶ 이러한 변화는 집중투표제의 낮은 실효성에 대한 문제 제기와 맞물려 주주의 이사 선임권 실질을 강화하고자 하는 움직임으로 해석되며, 현재 상법 개정을 통한 의무화 논의가 진행되고 있음에 따라 집중투표제 최근 현황과 함께 주요 쟁점을 분석함 ▶ 국내 집중투표제 도입 현황을 보면, 자산총액 5천억 원 이상 상장사의 도입 비율은 4.7%에 불과하며, 일반 상장사보다 시장형 공기업, 금융회사, 소유분산 기업의 집중투표제 채택 경향이 높게 나타남 ▶ 올해 주주총회 시즌에는 집중투표제 관련 주주제안이 급증한 만큼 다양한 법적 논쟁이 초래되었으며, 한국ESG기준원은 나타난 주요 쟁점을 정리함. 특히 △집중투표 청구 소급 적용 가능성, △청구권자 자격 범위, △이사 유형별 분리 표결, △집중투표 의무 적용 여부 등에 대한 다각적 검토가 요구됨 ▶ 집중투표제는 단순 이사 선임 방식의 변화를 넘어 기업 지배구조 전반의 구조적 변화를 야기할 수 있으므로, 향후 입법 논의 과정에서 다양한 이해관계자의 의견수렴과 면밀한 검토가 필요함 ▶ 한편, 투자자는 제도의 취지와 더불어 다양한 적용 가능성을 이해하고 향후 시차임기제를 비롯한 기업의 집중투표제 회피 시도 등에 주의를 기울일 필요가 있음