KCGS 한국ESG기준원

▶ 우리나라의 현행 임원 보수 결정 체계는 공시 수준이 미흡하여 주주들이 충분한 정보를 제공받지 못하면서, 보수한도만을 승인하는 관행으로 인해 주주가 영향력을 행사하기도 어려운 구조이며, 독립적인 보상위원회 설치도 의무화되지 않음 ▶ 2025년 정기주주총회에서는 2023, 2024년과 달리 이사보수한도뿐만 아니라 임원 보수에 보다 직접적인 영향을 미치는 다양한 종류와 방식의 주주제안이 제기되어, 고질적인 보수 결정 체계에 대한 주주들의 문제의식이 확대되고 있음을 시사함 ▶해외 주요국에서는 보수 정책에 대하여 공시 또는 주주총회 결의 등 규제를 시행하고 있으며, 보수 체계에 대하여 주주의 선호를 표명하는 Say-on-Pay 제도가 활성화되어 있음 ▶투자자들은 보수 정책 명문화, 보수 결정 절차 개선, 보수 정보 공개 확대, 주주총회 표결 대상 확대 등을 요구함으로써 보수 결정 체계를 개선할 수 있음 ▶기업은 선제적으로 보수 정책을 수립하고 소통을 강화하여 주주와의 신뢰를 구축하는 것이 바람직하며, 정책입안자는 글로벌 스탠다드를 반영하는 제도 개선 논의를 본격화할 필요가 있음

▶한국ESG기준원은 최근 15년간 국내 유가증권시장 및 코스닥시장 상장기업의 정기주주총회 개최 현황을 살펴보고, 미국과의 비교분석 및 해외 주요국의 주주총회 관련 제도를 파악함으로써 한국 정기주주총회 집중화 현상에 대해 분석함 ▶분석 결과, 한국 정기주주총회는 3월, 특히 12-13주차에 몰리고, 주로 오전에 개최되면서 집중화 현상이 지속되고 있으나, 2018년 자율 분산 프로그램 시행 이후 일자별요일별로 소폭 분산되어 슈퍼주총데이 현상은 다소 완화됨 ▶한국 정기주주총회 집중화 현상은 기업들이 의결권 기준일 및 배당 기준일을 결산기 말일과 일치시키는 구조적 요인에 기인하며, 집중화 현상으로 인한 문제를 완화하기 위한법령 개정 등 정책적 노력에도 불구하고 기업의 소극적 대응으로 인해 3월 집중화 현상이 해소되지 않고 있음 ▶ 미국은 한국과 비교해 정기주주총회가 4-6월에 고르게 분산되어 개최되고, 주차별일자별요일별 집중도가 낮으며, DEF14A 공시가 개최일 약 6주 전에 이루어져 안건 분석시간이 충분히 확보됨에 따라 주주의 충실한 의결권 행사가 가능한 구조임 ▶ 최근 주주들의 적극적인 주주권 행사에 대한 관심과 금융당국의 모니터링 강화에 따라의결권 행사의 중요성이 더욱 강조되는 만큼, 실질적인 주주총회 분산을 이끌어 내기 위해서는 정관상 기준일 변경 및 공시 조기화 요구 등 기관투자자의 적극적인 주주관여와함께 유관기관의 효과적인 인센티브 제공 등 다양한 정책적 접근을 병행할 필요가 있음

▶한국ESG기준원(이하 KCGS)은 12월 결산법인의 정기주주총회 집중개최 시기가 다가오는 가운데, 주목할 만한 이슈를 선정함 ▶ 일반주주의 권익을 보호하기 위한 제도 개선 사항을 정리하고, 기업지배구조 개선에 대한 일반주주와 기업 간 시각차를 점검함 ▶ 이어 최근 주목할 만한 사외이사의 중요성이 증대되는 흐름과 보수한도 관련 주요 쟁점에 대해 살펴봄