KCGS 한국ESG기준원

▶ 리츠는 배당 이외의 측면에서 주주관여활동이 이루어질 가능성이 충분하며 실제 국내 상장리츠를 대상으로 주주관여활동이 발생한 사례가 관찰됨 ▶ 주주서한의 경우 자산운용사들과 소액주주연대 등이 주체가 되었으며, 그 내용으로는 부동산 자산 운영 정보 제공, 적극적인 IR 활동, AMC와의 이해상충 방지책 마련, 구체적 성장 방향과 장기 계획 제시, 장기적인 배당 안정성 확보 정책 마련 등이 제시됨 ▶주주제안의 경우 주요주주와 소액주주연대 등이 주체가 되었으며, 그 내용으로는 이사 해임 및 신규 이사 선임, AMC를 대상으로 지급하는 운용보수 조정 등이 제시됨 ▶이와 같은 사례들은 국내의 여타 상장기업뿐만 아니라 리츠를 대상으로도 주주관여활동이 본격화되고 있음을 시사하며 향후 주주관여활동의 목표는 더욱 구체화되고 다양해질 것으로 전망됨 ▶ 향후 기관투자자들은 리츠의 특징을 충분히 고려한 주주관여활동 전략을 마련할 필요가 있을 것으로 사료됨 ▶ 또한 기관투자자들은 주주제안에 대하여 그 내용의 명확성과 합리성 등을 종합적으로 고려하여 의결권을 적극적으로 행사할 필요가 있을 것으로 판단됨

▶ 최근 집중투표제에 대한 관심이 크게 높아지면서 정관 내 배제 조항 삭제를 요구하는 주주제안이 올해 13건으로 전년 대비 4배 이상 증가하였고, 기업들도 이사 유형별 집중투표제 분리 적용 등 다양한 방식의 안건을 상정함 ▶ 이러한 변화는 집중투표제의 낮은 실효성에 대한 문제 제기와 맞물려 주주의 이사 선임권 실질을 강화하고자 하는 움직임으로 해석되며, 현재 상법 개정을 통한 의무화 논의가 진행되고 있음에 따라 집중투표제 최근 현황과 함께 주요 쟁점을 분석함 ▶ 국내 집중투표제 도입 현황을 보면, 자산총액 5천억 원 이상 상장사의 도입 비율은 4.7%에 불과하며, 일반 상장사보다 시장형 공기업, 금융회사, 소유분산 기업의 집중투표제 채택 경향이 높게 나타남 ▶ 올해 주주총회 시즌에는 집중투표제 관련 주주제안이 급증한 만큼 다양한 법적 논쟁이 초래되었으며, 한국ESG기준원은 나타난 주요 쟁점을 정리함. 특히 △집중투표 청구 소급 적용 가능성, △청구권자 자격 범위, △이사 유형별 분리 표결, △집중투표 의무 적용 여부 등에 대한 다각적 검토가 요구됨 ▶ 집중투표제는 단순 이사 선임 방식의 변화를 넘어 기업 지배구조 전반의 구조적 변화를 야기할 수 있으므로, 향후 입법 논의 과정에서 다양한 이해관계자의 의견수렴과 면밀한 검토가 필요함 ▶ 한편, 투자자는 제도의 취지와 더불어 다양한 적용 가능성을 이해하고 향후 시차임기제를 비롯한 기업의 집중투표제 회피 시도 등에 주의를 기울일 필요가 있음

▶상법 개정으로 사외이사인 감사위원 선임 시에도 합산 3%룰이 적용됨에 따라, 사외이사인 감사위원 선임 주주제안의 영향력이 확대될 것으로 예상됨 ▶2023년 1월 1일부터 2025년 6월 30일까지 개최된 주주총회에 상정된 총 114건의 감사 및 감사위원 선임 주주제안을 분석한 결과, 합산 3%룰이 적용된 감사 선임 주주제안의 경우, 감사위원 선임 주주제안에 비해 가결률이 상대적으로 높았으며, 회사 측이 해당 주주제안을 무력화하려는 시도도 다수 확인되었음 ▶회사들은 감사 추가 선임 여부를 결정하는 선행 안건을 상정하거나 감사의 수를 제한하는 정관 변경 안건을 상정하여 주주제안을 구조적으로 무력화하는 전략을 주로 활용함 ▶향후 감사위원 선임 주주제안에도 유사한 주주제안 무력화 전략이 확산될 가능성이 있는 만큼, 이사회와 기관투자자 모두 각자의 책무를 신중히 검토할 필요가 있음