KCGS 한국ESG기준원

▶한국ESG기준원(이하 KCGS)은 12월 결산법인의 정기주주총회 집중개최 시기가 다가오는 가운데, 주목할 만한 이슈를 선정함 ▶ 일반주주의 권익을 보호하기 위한 제도 개선 사항을 정리하고, 기업지배구조 개선에 대한 일반주주와 기업 간 시각차를 점검함 ▶ 이어 최근 주목할 만한 사외이사의 중요성이 증대되는 흐름과 보수한도 관련 주요 쟁점에 대해 살펴봄

▶ 한국ESG기준원은 최근 5년간 국내 유가증권시장 및 코스닥시장 상장기업 주주총회에 상정된 자기주식 매입 및 소각 관련 주주제안을 살펴보고, 자기주식 매입 및 소각이 시장에서 최근 주목받게 된 배경과 함께 이와 관련된 주요 사례를 분석함 ▶ 최근 주주제안의 추이를 분석한 결과, 최근 자기주식 매입 및 소각과 관련된 주주제안이 큰 폭으로 증가하고, 그중에서도 자기주식 소각 결정 권한을 주주에게도 부여하고자 하는 정관변경 안건 상정이 특히 증가하였음을 확인함 ▶ 이처럼 자기주식 매입 및 소각 관련 주주제안이 최근 급격하게 증가한 배경에는 장기간 지속된 국내 상장기업의 저평가 이슈, 보유 자기주식을 활용한 경영권 방어 사례 발생, 자기주식 활용계획에 대한 불투명한 공시 관행 등에 대한 주주들의 불만이 누적됨과 더불어 적극적인 주주권 행사에 대한 관심이 높아진 점이 요인으로 작용하였을 것으로 판단됨 ▶ 주요 자기주식 관련 주주제안 사례를 살펴보았을 때, 주주는 주주제안을 포함하여 공개 주주서한과 캠페인 등 다양한 주주관여 활동을 병행하고 기업에 직접 대안을 제시하기도 하며, 정관을 변경하여 자기주식 활용에 주주들이 영향력을 행사할 수 있도록 하는 등 적극적인 활동을 보이고 있음 금융당국의 자기주식 활용계획 공시 강화 및 기업 밸류업 프로그램 시행에 따라 기업의 보유 자기주식 활용계획 공개, 보유 자기주식 소각 등 자기주식과 관련된 주주활동이 증가할 것으로 전망되며, 기관투자자는 기업의 영업실적, 보유 자기주식 현황 및 관련 계획 등을 종합적으로 고려하여 주주관여 활동을 검토할 수 있음 ▶

▶상장기업 감사기구의 가장 중요한 의무이자 역할은 이사와 경영진에 대한 감시감독이며, 이에 감사기구에 엄격한 수준의 독립성이 요구되지만, 상법상 감사기구가 감사와 감사위원회로 이원화됨에 따라 두 감사기구의 독립성 요건에 차이가 발생하게 됨 ▶이러한 독립성 요건 중 장기 재직과 관련하여, 사외이사에 대해서는 장기 재직을 결격사유로 규정하는 상법 개정안이 통과되었으나, 감사에 대한 장기 재직 결격사유는 법제화되지 않았을 뿐만 아니라 관련된 논의도 부족한 상황임 ▶본 보고서에서 국내 상장기업의 감사 장기 재직 현황을 분석한 결과, 전체 분석 대상 기업의 약 21.3%에서 감사의 장기 재직이 확인되었으며, 장기 재직 감사 중 동일한 회사의 사내이사로 장기간 근무한 이후에 감사로 선임되는 등 감사의 독립성 훼손 우려가 큰 사례가 발견됨 ▶아울러 감사의 장기 재직이 확인되는 기업 중 횡령배임 사건이 발생하였거나 외부감사인으로부터 적정 외 감사의견을 받은 사례 또한 확인됨 ▶따라서 기관투자자는 감사의 장기 재직이 확인되는 기업을 정기적으로 모니터링하면서 감사 의무 해태로 인한 경영진의 횡령배임 및 회계처리기준 위반 등이 발생할 시, 장기 재직 감사의 연임 사유 등을 문제시할 필요가 있음. 더 나아가 해당 감사의 책임소지가 큰 것으로 판단되는 경우에는 회사에 독립성이 확보된 신규 감사의 교체를 요구할 수 있음