KCGS 한국ESG기준원

□ 한국기업지배구조원(이하 KCGS)은 12월 결산법인의 정기주주총회 집중개최 시기(이하 주주총회 시즌)가 다가오는 가운데, 주목할 만한 이슈를 선정함 o시장 환경의 변화에 따라 중요 의제로 떠오른 안전보건 이슈를 지배구조 관점에서 점검하고, 올해 시행을 앞둔 이사회 다양성과 관련된 국내외의 논의를 짚어봄 o이어 최근 주목할 만한 주주관여의 흐름과 더불어 화제가 되었던 주식매수선택권을 통한 경영진의 사익추구 행위를 정리함

▶ 기후변화와 탈석탄 이슈는 전 세계적 아젠다로 투자자에게도 중요한 주제이며, 기관투자자들은 책임투자 전략에서 기후변화를 핵심 리스크로 고려하고 있음 ▶ 특히 최근 해외 기관투자자들은 투자배제 정책에 석탄 관련 기준을 포함하여 해당 기업에 대한 투자철회 또는 지분매각, 신규 투자제한 등을 이행하고 있음 ▶ 이에 국내 기관투자자들도 정부 정책을 비롯해 국내 시장 여건, 내부적인 전략 및 자원 등을 종합적으로 고려하여 석탄 투자배제전략 도입 여부에 대해 고민하는 것이 필요함 ▶ 구체적인 석탄 투자배제 방식은 크게 1) 즉각 배제, 2) 관여활동 이후 배제, 3) 배제 면제요건으로 구분될 수 있으며, 기관투자자는 투자배제 전략의 실효성을 높이기 위해 기후변화 관련 정보공개를 유인하는 방식을 함께 고려할 수 있음

▶ KCGS 지배구조 평가결과를 토대로 지배주주의 사익편취 리스크가 우려되는 ？공시대상기업집단(17개)의 내부거래 현황을 분석함 ▶ 대다수 기업집단은 지배주주 CFR이 상당히 높은 계열회사로부터 매입거래를 지속하고 있어 부의 이전이 우려되는 상황임에도, 이를 모니터링할 수 있는 환경을 갖추지 못함 ▶ 특히 지배주주가 매입회사의 등기이사로 재직 중인 경우가 많아, 지배주주를 견제할 수 있는 이사회 독립성과 내부감시체제가 반드시 필요한 상황임 ▶ 이때 기관투자자는 지배주주와 일반주주간 이해상충을 야기하는 내부거래를 주요 관여 의제로 삼아 외부 모니터링을 통해 상장회사의 관행 개선을 유도할 수 있음 ▶ 일부 기업집단은 자녀가 최대주주로 있는 계열회사와 거래를 지속하고 있어, 경영권 승계재원을 마련하는데 내부거래가 활용될 가능성이 존재함 ▶ 끝으로 공시대상기업집단 지정될 가능성이 높은 기업집단에 속한 상장회사는 회사가 직면할 수 있는 규제 리스크에 대비해야함