KCGS 한국ESG기준원

기업지배구조와 사외이사 선임
저자: 석우남 연구위원



- 요약 -
□ 주주총회는 주식회사의 최고의사결정기구로 기업의 주요사안에 대한 투표권을 행사함으로서 기업의 주주가 의사표명을 할 수 있는 기회로 활용되어야 하나 국내에서는 형식적으로 운영된다는 논란이 있음

□ 주주총회의 주요의안 중 하나는 이사의 선임이며, 특히 기업에 대한 감시활동과 임원 또는 지배주주의 지대추구 행위를 제한할 수 있는 사외이사 선임은 주주들에게 대리인을 선임하는 중요한 과정으로 볼 수 있음

□ 이사회의 이러한 문제점은 지배주주의 이사회에 대한 영향력이나 사외이사들의 독립성 결여와 관련해 논의되고 있으나, 보다 근본적으로 주주총회에서 행해지는 이사선출 과정에서 그 원인을 분석할 필요가 있으며, 본고에서는 이사선임에 관한 선행연구 및 관련 법률 그리고 이사선거 자료를 바탕으로 이사선임과 기업지배구조의 관계에 대해 알아보고자 함

□ 이사회와 관련한 기존 문헌들은 이사회의 규모, 독립적인 이사의 비율, 경영진과의 관계 등의 기업가치, M&A 성과 및 기업 의사결정에 대한 영향에 관해 주로 연구하였으며, 국내 기업 이사회와 관련해서는 사외이사를 바탕으로 독립성에 관해 연구되고 있으나, 사외이사의 비율이 독립적인 이사를 나타내지는 않는다는 비판이 많은 실정임

□ 주주총회의 이사선거와 관련한 연구에서는 의결권 자문사의 영향, 이사선거 득표율과 향후 기업지배구조와의 관계 등에 관한 연구들이 이루어졌음

□ 2012년부터 2017년까지의 정기주주총회 이사선거를 바탕으로 2,556명의 사외이사-년도 샘플을 구축하였으며, 사외이사 후보 중 약 36%가 한국기업지배구조원으로부터 반대권고를 받는다는 통계자료에 입각해, 반대권고를 받은 사외이사를 부적절한 사외이사로 간주하였음

□ 2,556명의 사외이사 후보 중 주주제안으로 입후보한 9명은 모두 부결되었으며, 99.7%의 후보가 선임된 것으로 나타났으며, 반대권고를 받은 사외이사 후보 중 독립성(최대주주의 특수관계인, 이해관계자의 특수관계인, 전직 임직원, 장기연임의 경우)과 관련해 반대권고를 받은 후보가 전체 후보 중 약 27%에 이르고 있으며, 이는 반대권고를 받은 사외이사 중 약 76%를 차지하고 있음


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유해화학물질 배출량에 대한 산업리스크 산출
저자: 오덕교 연구위원



- 요약 -
1. 배 경

□ 환경성과를 포함한 모든 기업의 성과는 기업이 처한 상황에 따라 달라짐
   ○ 동일한 유해화학물질을 배출하더라도 배출량의 정도에 따라 위험도는 달라지며, 기업이 속한 산업에 따라 위험수준이 다르며, 산업 내에서도 기업에 따라 위험수준이 다름

□ 산업리스크는 모든 평가모형에서 가장 기본적이며 필수적인 요소이며, 환경경영을 평가하는 기관에서는 대부분 산업리스크를 자체 설정하여 운용 중
   ○ 기업별 환경성을 평가하는 환경부의 EnVinance에서는 각 환경성과별로 산업리스크를 점수화하여 산출하여 산업별로 차등적용하고 있음
   ○ IFC(International Finance Center)는 산업별 사회？환경적 위험 수준을 발표함
   ○ 산업별로 산업의 특성에 맞게 문항들을 구성하여 평가하고 있는 평가모형 또한 산업리스크를 내재하고 있다고 볼 수 있음

□ 본 연구에서는 유해화학물질 배출량에 대한 기업의 위험수준을 진단함에 있어 사전적으로 고려해야 하는 산업별 위험을 확인하기 위하여 산업리스크를 산출하여 보다 합리적인 기업의 위험수준을 평가하는데 기여하고자 함


2. 유해화학물질 배출량 현황
□ 기업별 배출량을 업종(표준산업분류 중분류)별로 합산하여 총 배출량 산출
   ○ 최근 3년인 2014~16년 동안의 화학물질 배출량을 그룹 I과 II로 구분하여 배출량 합산
      - 현행 제도상 그룹 I과 그룹 II로 구분하여 유해화학물질 배출량 정보공개 대상 사업장을 선정하고 있어 총 배출량을 그룹 I과 그룹 II로 구분하여 살펴보는 게 타당

□ 2014~16년 동안 화학물질 배출량을 살펴본 결과, 그룹 I의 총 배출량은 감소세를 띠고 있으나 그룹 II의 총 배출량은 2015년에는 감소하였으나 2016년에 크게 증가함(2015년 대비 6.6% 증가)
   ○ 반면에 그룹 I은 총 배출량 뿐만 아니라 평균 배출량 또한 감소세 보임


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상장회사 최고경영자 선임 및 승계정책 활성화 방안 연구
저자: 정재규 선임연구위원



- 요약 -
우리나라의 경우 상당수 상장기업이 창업자의 후세에 의하여 경영되고 있는데 이들 중 일부의 경영능력과 일부 비이성적 행태 등에 대한 우려가 현실화하고 있으며 이는 지속가능경영을 저해하는 치명적인 장애요인으로 지적되고 있다. 상장기업의 지배구조 문제, 특히 CEO 리스크는 해당 회사의 기업가치에 결정적인 영향을 끼치고 있다. 이러한 현실에는 정치적, 사회·문화적, 기업경영 환경 요인 등이 복합적으로 작용하고 있겠으나 그 밑바탕에 기업지배구조 문제 특히 CEO 승계정책의 부재가 자리하고 있다. 이러한 현실을 타개하기 위해서는 최고경영자(CEO) 승계정책의 마련 및 체계적인 운영이 필수적이다. 체계화되고 안정적으로 정착되어 실효성을 갖추어 제대로 운영되는 CEO 승계정책이 있다면 CEO 리스크를 상당부분 미연에 방지할 수 있고 그렇지 못한 경우라도 그 피해를 최소화활 수 있는 가능성이 커진다. 또한 체계화된 CEO 승계정책을 갖춰 실질적으로 운영하고 있다면 무리하게 상법상의 기업구조 변경을 위한 제도를 오남용하는 대신 후세를 유능한 CEO 후보자로 양성하여 객관적인 성과를 보여주고 주주와 자본시장의 동의하에 CEO로 선임할 수도 있을 것이다.

이에 대응하기 위한 실마리를 찾기 위하여 본 연구에서는 포스코, 신한금융지주, KB금융지주 등 공개되어 있는 사례를 중심으로 우리 상장기업의 CEO 승계정책 현황, 문제점 등을 개괄적으로 살펴보았다. 다만 대부분의 재벌기업의 경우 승계관련 정보가 거의 노출되지 않거나 매우 제한적인 정보만을 얻을 수 있어서 실제 가장 큰 문제점으로 지적되는 재벌기업의 승계정책 현황에 대하여는 아쉽게도 본격적인 검토를 할 수 없었다. 이에 대한 현황과 맞춤형 개선방안 등에 대한 본격적인 분석은 향후 단계적인 ‘기업지배구조보고서 공시(COE) 의무화’ 등 공시 환경변화를 기반으로 후속연구로 추가로 진행되어야 할 것이다. 이 보고서는 그 전 단계 연구로서 우리나라 CEO 승계정책의 현실을 주어진 정보아래서 간략히 조망하는 정도에 그치지만, 그럼에도 불구하고 GE, P&G 등 해외 주요 모범사례를 분석하여 CEO 승계정책의 핵심요소를 추출하고 그 구체적인 운영 관련 유의사항 등을 구체적으로 제시함으로써 우리 상장기업이 향후 본격적으로 CEO 승계정책을 마련 및 운영하는데 실마리를 찾는 기본자료로서 활용될 수 있을 것으로 기대한다.


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