KCGS 한국ESG기준원

제목: 감사위원 선임방식 개선 및 감사위원회 제도 재구성 방안 
저자: 정재규 선임연구위원



[연구 동기]
♦ 최근 감사위원 선임절차 상 3%룰 적용과 관련한 상법 개정안이 통과된 반면, 현실적으로는 감사(또는 감사위원) 선임과 관련한 의결정족수 문제가 지속적으로 제기되는 실정임
  • 이 보고서에서는 해외 주요국과의 제도적 비교를 통해 현재 국내 경영감독제도와 관련하여 제기되는 문제를 개괄적으로 검토하고,
  •  기존 관련 논문 및 법률안에서 제기된 논의를 기초로 감사위원회 제도 재구성 방안을 제시함


[주요 검토내용]
♦ 해외 주요 국가(49개국)의 경영감독기관 체계를 조사한 결과, 상당수가(45%) 일원제를 채택하고 있으나 유럽 국가를 중심으로 기업규모 및 경영환경에 따라 일원제 또는 이원제를 자율적으로 선택할 수 있는 국가도 27%를 차지함
  • 영미식 일원제 체제에서 감사위원회는 이사회 내 위원회로서 이사회의 업무집행 및 업무감독 기능을 지원하는 역할을 수행하는 반면, 독일식 이원제 체제에서는 감독이사회의 하위 위원회로서 경영이사회를 견제 및 감시하는 역할을 수행함
  • 일본 및 한국의 경우, 감사위원회는 감사(또는 감사회)를 대신하여 독립적인 업무 및 회계 감사 역할을 수행하면서 동시에 이사회를 감시 감독하는 혼합제의 형태를 띄고 있음 

♦ 국내 감사위원회 제도와 관련한 문제점을 살펴보면,
  • 현행 상법에서는 자산총액 2조원 이상 상장회사의 감사위원회 설치를 의무화하고 있으나, 사실상 감사위원회가 (상근)감사에 대비하여 보다 실효적인 역할을 수행하는지에 대한 냉철한 고려가 필요함
  • 감사위원 선임시 3%룰 적용에 대한 상법개정안이 통과되었으나, 사외이사 여부에 따라 의결권 제한에 차등을 두거나 선임과 해임시에 각각 규제가 다른 점 등에 대한 추가 검토와 개정이 필요함
  • 현재 주주총회에서 결정된 보수한도 범위 내에서 이사회가 개별 감사위원에게 지급될 보수 기준을 결정하고 있으나, 이는 감사위원의 독립성을 저해할 우려가 있음


[제도 개선방안]
♦ 획일적인 의무화보다는 기업이 각자의 경영상황에 맞게 감사 또는 감사위원회를 자율적으로 선택하고 실효적인 감사 기능을 수행하도록 하는 제도가 더 합리적인 방안임

♦ 만약 감사위원회 제도를 선택한 경우, 감사 업무의 실효성 확보를 위해 집행임원 제도의 채택과 운영을 적극적으로 고려할 필요가 있음
  • 또한 사외이사 여부에 관계 없이 모든 감사위원의 선임에 있어 최대주주에게 합산 3%룰을 적용하고, 대규모 상장회사의 경우 감사위원회 위원 2/3이상 또는 전원을 분리선출하는 것이 바람직함

♦ 다른 한편으로 감사 또는 감사회 제도의 채택이 합리적 대안이 되기 위해서는
  • 상근감사 의무화, 상근감사 1인 및 회계 또는 재무 전문가 1인을 반드시 포함하는 2인 이상의 감사회 형태의 운영 등 감사(회) 제도의 강화가 필요함

♦ 끝으로 모든 상장회사의 내부감사기구 산하에 독립적이고 전문적인 내부감사부서를 설치하도록 함으로써 내부감사기구의 실효적인 감사 기능을 지원할 필요가 있음
 

제목: 기업지배구조와 기업위험의 관계에 관한 연구 
저자: 임현일 부연구위원



[연구 동기]
♦ 최근 코로나 바이러스 펜데믹 사태를 통해 기업의 지속가능경영과 ESG에 대한 중요성이 강조되고 있는 바, 본 연구에서는 국내 상장기업의 기업지배구조 수준이 기업 위험에 미치는 영향을 살펴보고자 함 
  • 기업지배구조는 '코리아 디스카운트'의 주된 원인으로 지목될 만큼 중요하며, 한국기업지배구조원(KCGS)의  ESG 평가에서도 가장 높은 평가 비율을 차지하고 있음
  • 하지만 국내 상장기업의 기업지배구조 수준과 기업위험 간의 관계에 대한 논의는 미흡한 실정임  


[주요 연구결과]
♦ 본 연구는 2011년~2018년까지 유가증권시장(KOSPI)에 상장된 제조업 회사를 대상으로, KCGS 기업지배구조 평가지수가 기업의 주가수익률 변동성(총 위험) 및 체계적 위험(시장 베타)에 미치는 영향을 실증분석함
  • 분석 표본은 총 4,893개 기업-연도 관측치로 구성됨 

♦ 분석결과 KCGS 기업지배구조 평가점수는 총 위험과 체계적 위험에 통계적으로 유의하게 음(-)의 영향을 미치는 것으로 확인되는데, 이는 기업지배구조 수준이 높을수록 기업위험이 감소함을 의미함
  • 이와 같은 결과는 기업고정효과 모형 및 시스템 일반화 적률법을 사용한 분석에서도 강건하게 유지됨
  • 특히 기업지배구조를 구성하는 항목 중 주주권리보호 및 감사기구 부문의 평가점수가 총 위험 및 체계적 위험에 유의하게 음(-)의 영향을 미치는 것으로 확인됨   


[결론 및 시사점]
♦ 최근 들어 국내외 패시브펀드가 재무적 성과뿐만 아니라 ESG 평가정보를 고려하여 기업가치를 평가하고 투자의사결정에 반영하고 있다는 점을 감안하면, 포트폴리오 운용 과정에서 기업지배구조 수준이 기업위험에 미치는 영향을 고려할 경우 위험관리 측면에서도 활용 가치가 높을 것으로 기대함

♦ 향후에는 기업지배구조(G)뿐만 아니라 환경경영(E) 및 사회적 책임경영(S) 수준이 기업위험에 미치는 영향에 대해서도 살펴볼 필요가 있을 것으로 사료됨  

제목: 대규모 기업집단 계열사의 지배구조와 재무적 성과 
저자: 이윤아 부연구위원



[연구 동기]
♦ 최근 국내 대규모 기업집단의 경영권 승계가 이루어지는 과정에서 계열사의 소유구조 및 지배구조 변동에 관심이 높아지고 있으며, 이에 본 연구에서는 대규모 기업집단 계열사의 기업지배구조 특성과 재무적 성과 간의 관계를 새로운 시각에서 분석하고자 함 
  • 대규모 기업집단과 관련한 기존 연구는 주로 소유구조와 내부거래 행태에 초점을 맞추어 왔으나,
  • 본 연구는 총수 일가의 세대별 지분보유 및 다양한 경영참여 유형에 중점을 두고 재무적 성과와의 관계를 분석하고자 함


[주요 연구결과]
♦ 총수일가의 세대와 계열사의 상장여부에 따라 지분 보유에 따른 유인이 다르게 작용하며, 소유구조와 재무적 성과 간 관계도 차별적으로 나타남
  • 총수 1인 또는 부모세대의 직접 지분율은 재무적 성과와 유의한 음(-)의 연관성을 보이는 반면, 자녀세대의 직접 지분은 성과와 양(+)의 상관관계를 나타냄

♦ 총수 일가의 경영참여 유형은 등기임원 또는 CEO 여부와 상관없이 모두 경영성과에 부정적 영향을 미치는 것으로 확인됨 
  • 즉, 계열회사에 대한 경영참여는 기업집단 전체에 대한 총수일가의 통제권을 극대화하는 수단으로 악용될 여지가 있음을 의미함
  • 또한 총수의 계열사 겸직 비중이 높을수록, 그리고 자녀세대의 임원 승진속도가 상대적으로 빠를수록 계열사의 재무적 성과에 부정적 영향을 미치는 것으로 나타남   

♦ 추가분석 결과, 그룹단위의 지배구조 수준이 전반적으로 취약할 경우 개별 상장 계열사의 지배구조 수준이 높을수록 장단기 재무적 성과가 향상되는 효과가 뚜렷하게 관측됨  


[시사점]
♦ 본 연구를 통해 총수일가의 세대별 지분보유 및 경영참여 유형이 계열사의 재무적 성과와 밀접한 관련이 있음을 알 수 있으며, 이는 향후 국내 대규모 기업집단 연구에 새로운 방향성을 제시함

♦ 나아가 국내 대규모 기업집단의 운영에서, (1) 자녀세대의 초고속 승진 등 그룹 차원의 전략적 선택이 계열사의 재무적 성과에 반영되는 전이효과(spillover)가 존재한다는 점, (2) 그룹 단위의 지배구조 수준이 취약하더라도 계열사 단위의 지배구조 개선을 통해 재무적 성과가 향상될 수 있다는 점에 주의를 기울일 필요가 있음