KCGS 한국ESG기준원

Ⅰ. 가이드라인 개정 방향

□ 한국ESG기준원(이하, KCGS)은 최근 기업지배구조 개선과 일반주주의 권익 보호가 강조되는 추세에 발맞추어 국내 상장기업 주주총회에 영향을 미치는 동향을 「KCGS 의결권 행사 가이드라인」(이하, 가이드라인) 7차 개정에 반영함

□ 이번 개정에서는 최신 국내외 동향 및 모범관행 사례를 반영하고 외부 전문가 자문을 거쳐 기관투자자의 책임있고 합리적인 의결권 행사를 지원하고 자본시장의 건전한 발전에 기여하고자 함

□ 이하에서는 이번 7차 가이드라인 개정 내용 중 주요 조항을 안내하고자 하며, 상세한 개별 개정 사항은 첨부파일인 ‘한국ESG기준원 2024 주주총회 프리뷰’에서 확인할 수 있음



Ⅱ. 가이드라인 주요 개정사항 요약

1. 최신 국내외 동향 반영

□ (지속가능성 이슈 적극 반영) 중요성이 점점 커지고 있는 기후변화, 온실가스 배출을 비롯한 지속가능성 이슈들을 반영한 신규 조항 마련 



□ (모범관행 확대) 바람직한 지배구조 모범 관행 사례들에 대해 신규 조항 마련



□ (주주권 행사 제한) 주주제안권을 회피 또는 차단하고자 하는 경우에 대해 신규 조항 마련

- 주주의 주주권 행사를 제한하는 내용이 포함되는 안건에 대해서는 합리적이고 정당한 사유를 제시하지 않는 한 반대

- KCGS 가이드라인은 주주권 중 의결권의 행사를 제한하거나 제한할 우려가 있는 경우에 대해서는 사안별 판단 근거 조항을 적용하거나, KCGS 가이드라인의 세부원칙 중 '주주권리 보호'에 근거하여 판단하였으나, 보다 명확하게 반대 근거를 확립하기 위하여 해당 조항을 신설함

□ (전자주주총회 도입) 2023년 8월에 법무부가 국회에 제출한 상법 개정안 내용을 선제적으로 반영하여 관련 신규 조항 마련

- 관련 법령을 위반하여 전자주주총회를 개최할 수 있도록 변경하는 안에 대하여 반대

- 현장형 주주총회나 병행전자주주총회를 금지하고 완전전자주주총회만을 개최할 수 있도록 정관을 변경하는 안에 대하여 반대(현재 국회 계류 중인 전자주주총회 관련 상법 일부개정법률안(정부안)의 시행을 전제로 함)

2. 의안분석 판단기준 명확화

□ (소유구조 개편) 회사가치 훼손이 예상되는 소유구조 개편의 경우 반대함

- 인수합병과 같이 분할·분할합병의 경우에도 회사가치와 연계된 요소를 구체적으로 나열하여 판단기준을 명시하고, 영업양수도, 주식의 포괄적 교환/이전의 사례도 신설함



□ (문구 변경) 기존보다 적용기준을 강화하여 합리적인 개선을 유도하고, 해석 및 적용이 모호한 문구의 명확화 및 관련 법규의 현행화를 통해 이용자의 이해도 개선하고자 함



Ⅲ. 가이드라인 개정 기대효과 및 향후 계획

□ KCGS는 주주총회 관련 글로벌 트렌드를 반영하고 우리 자본시장의 현실을 고려하여, 우리 기관투자자들과 기업들이 지침서로 삼을 수 있는 의결권 행사 가이드라인을 제시함

□ 또한 최근 국내에서 활발한 기업 지배구조 개선 활동에 부응하여 가이드라인 판단기준을 명료화하고 조항을 정비함으로써 가이드라인 이용자의 편의를 제고함

□ 가이드라인이 기업의 참고자료 및 기관투자자의 판단기준으로 적절히 기능함으로써 자본시장 체질 개선을 기대함

□ KCGS는 향후에도 국제 최신 흐름을 반영하는 한편, 국내 고유한 특징을 반영한 균형적인 가이드라인 마련을 위해 지속적으로 노력할 계획임





*상세한 내용은 첨부파일을 참고하여 주시기 바랍니다.