KCGS 한국기업지배구조원

ISSUE REPORT

- KCGS는 에스엠의 ’16-’18 사업연도 정기주주총회에서 과소배당에 따른 주주권익 침해 우려의 사유로 배당 안건에 반대 권고한 바 있음
- 주주환원 정책의 추진은 주주들에게 우호적인 변화로 평가되며, 최근 사업연도 지배주주순이익과 경쟁사 평균 배당성향(16.5%)을 가정하면 연간 배당 지급액은 50억원 내외가 될 전망임
- 구체적인 배당정책의 내용과 더불어, 내부거래 문제에 대해서도 회사가 건설적인 해결 방안을 내놓을지 지켜볼 필요가 있음. 에스엠은 외주 프로듀싱의 대가로 매출액의 최대 6%를 라이크기획에 지급하는 계약을 체결하고, 최근 3년간 연평균 121억원(연결 영업이익의 46%)을 인세로 지급하였음  
- 문제 해결의 핵심은 최대주주(이수만)와 일반주주 간 이해상충을 해소하는 것임. 반드시 에스엠과 라이크기획 간 합병의 방식을 취하지 않더라도, 인세 지급조건을 주주이익과 직결되는 순이익 기준으로 변경하고, 이수만이 회사의 임원으로 재직하면서 투명한 절차에 따라서 보수를 수령하도록 하는 대안도 고려할 수 있음  
 

ISSUE REPORT

-  KCGS는 ’18년도 지배구조 평가에서 태광산업의 티시스 등 계열사 상대 내부거래가 지배주주에 대한 지원성 매입거래 리스크가 높다고 판단하여 심화평가 감점 항목으로 반영한 바 있음
- 공정위의 제재를 통해 합리적 고려나 비교 없는 내부거래가 실제로 지배주주에게 부당한 이익을 제공하는데 동원된 사실이 확인됨
- 태광산업의 지배구조 등급은 3연속 C등급을 기록함. 횡령 및 배임 혐의로 구속된 이호진 전 회장은 올해 2월 재파기환송심에서 징역 3년의 실형을 선고받은 상황이며, 배당 등 주주환원을 포함하는 주주권리보호 영역과 내부통제장치의 적절한 운영을 담보해야 할 감사기구 영역에서 특히 저조한 성과를 나타내고 있음
- 상기한 위법행위에 따른 공정위 제재 조치는 ’19년도 평가에서 등급조정 검토 대상이 될 전망임

Governance Watch

Monitoring Issues:
▷ (소유구조 및 주주환원) 보유 중인 자사주의 활용, 자사주 매입 시 소각 약속·이행 여부
▷ (이사회) 장기연임 사외이사·감사위원의 독립성, 감사위원회의 분？반기 회계감사 여부