KCGS 한국기업지배구조원

ISSUE REPORT

-사조대림은 1대 0.4476의 합병비율로 사조해표를 흡수합병한다고 발표하였으며 합병기일은 6월 1일임

-사조해표가 포함돼있던 상호출자 및 순환출자 구조를 사조대림이 갖게 됨 (사조대림-사조산업, 사조대림-사조시스템즈, 사조산업-사조시스템즈-사조대림, 사조산업-사조씨푸드-사조대림, 사조시스템즈-사조씨푸드-사조대림-사조산업) 

-지배주주 지분율이 높고 계열회사 매출에 크게 의존하는 ‘사조시스템즈’와 피합병법인 간의 거래가 합병 이후에도 유지되는 경우, 이해상충이 있는 거래의 규모가 증가하게 됨

-이 합병은 자기주식 증가, 상호출자 및 순환출자의 생성, 내부거래 규모의 증가 등 기업지배구조 위험을 내재하고 있으므로 문제해결을 위한 회사의 계획을 면밀히 살필 필요가 있음

Governance Watch

Monitoring issues:
▷ (내부거래) 공정위 수사 및 경영쇄신계획에 따른 내부거래 개선 여부
▷ (보상) 지배주주 및 경영진의 보상체계 개선 여부

ISSUE REPORT

- 셀트리온그룹 창업주이자 지배주주인 서정진 회장은 지난 4일 기자간담회에서 셀트리온과 셀트리온헬스케어 주주들만 동의하면 언제든지 합병을 추진할 의사를 갖고 있다고 언급하여 합병설을 공식화함
- 양사 합병시 해외 판매마진이 셀트리온의 영업이익으로 흡수될 수 있고, 지배주주 개인 지분율이 높은 회사와의 거래에서 발생하는 지원성 거래 리스크가 해소된다는 점은 셀트리온 주주 입장에서 긍정적 평가가 가능함
- 다만, 현 지분구조에서는 서정진 회장의 이해관계가 셀트리온에 불리한 형태로 부딪힌다는 점에 유의해야 하며, 합병비율의 공정성 이슈 등으로 양사 주주들의 지지를 동시에 받을 수 있는 합병비율 산정이 쉽지는 않을 것으로 예상됨