KCGS 한국기업지배구조원

Governance Watch

▷ (이사회) 사외이사 독립성, 감사위원회의 분반기 회계 감사 및 외부감사인 독립성 관리 강화

ISSUE REPORT

- ’18년 8월 지배주주는 에이플러스디 지분을 오라관광에 증여하였고, 관련 일감몰아주기 구조는 해소된 상황이므로 이번 제재조치가 회사의 내부거래구조 개선에 미칠 직접적인 효과는 제한적임
- 지배주주 지분율이 높은 계열사인 대림코퍼레이션 및 켐텍과의 내부거래는 현재까지 지속되고 있는데, 이 또한 지배주주와 일반주주 간 이해상충 위험성이 높은 거래임. 작년 1월 대림그룹이 경영쇄신계획을 발표한 이후 해당 매입거래액은 ’17년 4,841억원에서 ’18년 2,880억원으로 감소했으나, 에이플러스디 상대 매입거래에 비해서 현저히 큰 규모임
- 상기한 사안은 ’19년도 KCGS 지배구조 심화평가의 감점 요인이며, 향후 대림산업의 내부거래 규모 축소, 경쟁입찰로의 거래방식 전환 등을 통한 투명성 강화 여부를 모니터링할 필요가 있음

ISSUE REPORT

- 분할 IT법인에 대한 CJ의 지배력은 55%에서 100%로 확대되나, 기업가치 제고 효과는 모호함. 지난 ’14년 12월 CJ올리브네트웍스(舊CJ시스템즈)가 올리브영을 흡수합병한 이후 올리브영부문의 영업이익은 상승세를 지속해 왔으나, IT부문 이익은 지난 3년 연속 역성장함
- ’18년 감사보고서 상 IT부문의 영업이익은 68억원에 불과한데, 주식교환 비율 산정 시 ‘18년 실적은 364억원으로 대폭 조정되었으며 이는 올리브영에 제공해온 IT서비스 내부매출을 반영한 결과임. 즉, 현재까지 내부거래 의존도가 매우 높아, IT 신사업을 통해 성장을 가속화하겠다는 비전과는 격차가 큰 상황임
- 아울러 분할신설법인(올리브영)에 대한 동일인 2세 지분율에 변화가 없고, CJ 지분 승계는 아직 초기 단계이므로, 경영권 승계 관련 불확실성은 여전히 해소되지 않고 남아 있음