KCGS 한국ESG기준원

기업지배구조와 사외이사 선임
저자: 석우남 연구위원



- 요약 -
□ 주주총회는 주식회사의 최고의사결정기구로 기업의 주요사안에 대한 투표권을 행사함으로서 기업의 주주가 의사표명을 할 수 있는 기회로 활용되어야 하나 국내에서는 형식적으로 운영된다는 논란이 있음

□ 주주총회의 주요의안 중 하나는 이사의 선임이며, 특히 기업에 대한 감시활동과 임원 또는 지배주주의 지대추구 행위를 제한할 수 있는 사외이사 선임은 주주들에게 대리인을 선임하는 중요한 과정으로 볼 수 있음

□ 이사회의 이러한 문제점은 지배주주의 이사회에 대한 영향력이나 사외이사들의 독립성 결여와 관련해 논의되고 있으나, 보다 근본적으로 주주총회에서 행해지는 이사선출 과정에서 그 원인을 분석할 필요가 있으며, 본고에서는 이사선임에 관한 선행연구 및 관련 법률 그리고 이사선거 자료를 바탕으로 이사선임과 기업지배구조의 관계에 대해 알아보고자 함

□ 이사회와 관련한 기존 문헌들은 이사회의 규모, 독립적인 이사의 비율, 경영진과의 관계 등의 기업가치, M&A 성과 및 기업 의사결정에 대한 영향에 관해 주로 연구하였으며, 국내 기업 이사회와 관련해서는 사외이사를 바탕으로 독립성에 관해 연구되고 있으나, 사외이사의 비율이 독립적인 이사를 나타내지는 않는다는 비판이 많은 실정임

□ 주주총회의 이사선거와 관련한 연구에서는 의결권 자문사의 영향, 이사선거 득표율과 향후 기업지배구조와의 관계 등에 관한 연구들이 이루어졌음

□ 2012년부터 2017년까지의 정기주주총회 이사선거를 바탕으로 2,556명의 사외이사-년도 샘플을 구축하였으며, 사외이사 후보 중 약 36%가 한국기업지배구조원으로부터 반대권고를 받는다는 통계자료에 입각해, 반대권고를 받은 사외이사를 부적절한 사외이사로 간주하였음

□ 2,556명의 사외이사 후보 중 주주제안으로 입후보한 9명은 모두 부결되었으며, 99.7%의 후보가 선임된 것으로 나타났으며, 반대권고를 받은 사외이사 후보 중 독립성(최대주주의 특수관계인, 이해관계자의 특수관계인, 전직 임직원, 장기연임의 경우)과 관련해 반대권고를 받은 후보가 전체 후보 중 약 27%에 이르고 있으며, 이는 반대권고를 받은 사외이사 중 약 76%를 차지하고 있음


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