KCGS 한국ESG기준원

저자 :  김소정 부연구위원 (sjkim@cgs.or.kr)



□ 주식기준보상은 경영자와 주주 간의 이해관계를 일치시켜 전문경영인의 대리인 문제(agency problem)를 완화하기 위해 도입된 보상 체계로,
 ○ 미국에서는 소유 지분이 낮은 전문경영인에게 주가 상승 및 장기 성과에 대한 유인을 제공하기 위해 표준적인 임원 보상 수단으로 광범위하게 활용되고 있음

□ 반면 한국에서는 최근 5년 동안 주식기준보상 약정이 빠르게 확산되고 있으나, 미국과 달리 전문경영인이 아닌 이미 상당한 지분을 보유한 소유경영자(지배주주 일가)에게 집중적으로 부여되고 있어 제도의 본래 취지와 괴리가 발생하고 있음

□ 소유경영자 중심의 활용 양상은 주식기준보상에 대한 제도적 공백에 기인한 것으로 확인됨
 ○ 첫째, 스톡옵션과 달리 기타 주식기준보상에는 별도의 부여 승인 절차 및 부여 대상 제한에 관한 규정이 없어 이사회 결의만으로 지배주주 일가에 부여가 가능함
 ○ 둘째, 이연 지급형 보상(RSU, PSU, SAR)은 부여 시점에 보수총액에 포함되지 않아 당해 주주총회에서 승인한 보수한도와 무관하게 부여 규모를 결정할 수 있으며, 보수 상위 5인 개별 공시 대상 선정 시에도 보수총액에 반영되지 않아 2024년 공시제도 정비 이전에는 공시 의무를 회피할 수 있었음 

□ 또한 이연 지급형 보상 중에서도 재임기간 조건형 RSU(time-based RSU)는 성과와 무관하게 일정 기간이 경과하면 보상을 가득할 수 있어, 소유경영자의 사익편취 수단으로 활용될 가능성이 높음

□ 즉, 이사회에 대한 실질적인 영향력을 보유한 소유경영자는 재임기간 조건형 RSU를 활용해 과도한 보상 및 지분을 수취할 수 있으며, 본 보고서는 동 보상 제도가 지배권 강화 및 승계 수단으로 남용되고 있는지 실증적으로 분석하는 것을 목적으로 함