KCGS 한국ESG기준원

제목: 감사위원 선임방식 개선 및 감사위원회 제도 재구성 방안 
저자: 정재규 선임연구위원



[연구 동기]
♦ 최근 감사위원 선임절차 상 3%룰 적용과 관련한 상법 개정안이 통과된 반면, 현실적으로는 감사(또는 감사위원) 선임과 관련한 의결정족수 문제가 지속적으로 제기되는 실정임
  • 이 보고서에서는 해외 주요국과의 제도적 비교를 통해 현재 국내 경영감독제도와 관련하여 제기되는 문제를 개괄적으로 검토하고,
  •  기존 관련 논문 및 법률안에서 제기된 논의를 기초로 감사위원회 제도 재구성 방안을 제시함


[주요 검토내용]
♦ 해외 주요 국가(49개국)의 경영감독기관 체계를 조사한 결과, 상당수가(45%) 일원제를 채택하고 있으나 유럽 국가를 중심으로 기업규모 및 경영환경에 따라 일원제 또는 이원제를 자율적으로 선택할 수 있는 국가도 27%를 차지함
  • 영미식 일원제 체제에서 감사위원회는 이사회 내 위원회로서 이사회의 업무집행 및 업무감독 기능을 지원하는 역할을 수행하는 반면, 독일식 이원제 체제에서는 감독이사회의 하위 위원회로서 경영이사회를 견제 및 감시하는 역할을 수행함
  • 일본 및 한국의 경우, 감사위원회는 감사(또는 감사회)를 대신하여 독립적인 업무 및 회계 감사 역할을 수행하면서 동시에 이사회를 감시 감독하는 혼합제의 형태를 띄고 있음 

♦ 국내 감사위원회 제도와 관련한 문제점을 살펴보면,
  • 현행 상법에서는 자산총액 2조원 이상 상장회사의 감사위원회 설치를 의무화하고 있으나, 사실상 감사위원회가 (상근)감사에 대비하여 보다 실효적인 역할을 수행하는지에 대한 냉철한 고려가 필요함
  • 감사위원 선임시 3%룰 적용에 대한 상법개정안이 통과되었으나, 사외이사 여부에 따라 의결권 제한에 차등을 두거나 선임과 해임시에 각각 규제가 다른 점 등에 대한 추가 검토와 개정이 필요함
  • 현재 주주총회에서 결정된 보수한도 범위 내에서 이사회가 개별 감사위원에게 지급될 보수 기준을 결정하고 있으나, 이는 감사위원의 독립성을 저해할 우려가 있음


[제도 개선방안]
♦ 획일적인 의무화보다는 기업이 각자의 경영상황에 맞게 감사 또는 감사위원회를 자율적으로 선택하고 실효적인 감사 기능을 수행하도록 하는 제도가 더 합리적인 방안임

♦ 만약 감사위원회 제도를 선택한 경우, 감사 업무의 실효성 확보를 위해 집행임원 제도의 채택과 운영을 적극적으로 고려할 필요가 있음
  • 또한 사외이사 여부에 관계 없이 모든 감사위원의 선임에 있어 최대주주에게 합산 3%룰을 적용하고, 대규모 상장회사의 경우 감사위원회 위원 2/3이상 또는 전원을 분리선출하는 것이 바람직함

♦ 다른 한편으로 감사 또는 감사회 제도의 채택이 합리적 대안이 되기 위해서는
  • 상근감사 의무화, 상근감사 1인 및 회계 또는 재무 전문가 1인을 반드시 포함하는 2인 이상의 감사회 형태의 운영 등 감사(회) 제도의 강화가 필요함

♦ 끝으로 모든 상장회사의 내부감사기구 산하에 독립적이고 전문적인 내부감사부서를 설치하도록 함으로써 내부감사기구의 실효적인 감사 기능을 지원할 필요가 있음