KCGS 한국ESG기준원

Ⅰ. 개요

□ 한국기업지배구조원(Korea Corporate Governance Service. 이하 CGS, 원장 박경서)은 기관투자자의 의결권 행사
지원을 위해 2012년부터 주주총회 의안분석 및 의결권 자문 서비스를 제공

□ 2013년 1월1일부터 6월28일까지 정기주주총회를 개최한 53개 금융회사(지주․은행․증권․보험 등)에 대해 “CGS 의결권
행사 가이드라인”(2012년 12월 개정)에 따라 의안을 분석한 결과는 다음과 같음


Ⅱ. 의안분석 결과 요약

□ 금융회사들의 주주총회 소집공고일이 주총개최일의 평균 18.4일 전(상법상 기한은 14일전)으로 나타남
o 이는 2012년의 17.6일에 비해 약간 나아진 수준이지만, 주주들이 심도 있는 의안분석을 토대로 적극적인 의결권 행사를
하기에는 여전히 충분하지 않은 것으로평가됨(참고로 미국의 경우 통상 40일 전에 주주총회 소집을 공고함)

□ 53사 중 하나 이상의 안건에 반대를 권고한 회사의 비율은 67.9%(36사)로서 2012년 79.3%(42사)에 비해 다소 감소했지만
여전히 높고, 안건 기준으로는 전체 440개 안건 중 88건(20.0%)에 반대해 2012년(20.5%)과 비슷한 수준임
o 안건별 반대권고율(안건 수 기준)은 감사위원 선임(38.0%), 사외이사 선임(27.0%), 정관 변경(8.82%),
사내이사 선임(8.8%), 이사 보수한도(7.4%) 순임

□ 임원 선임 안건의 경우, 회사 수를 기준으로 금융회사의 70.8%(전체 48개중 34개)에서 임원 후보 1인 이상에 대해 반대를
권고해 2012년(76.6%)에 비해 다소 감소했지만 여전히 높은 수준임
o 전체 임원 반대 사유 중 독립성 훼손[이하에서 상세 설명]이 51.3%로서 가장 많고, 낮은 출석률(22.4%),
주주권익 침해(11.8%), 행정적․사법적 제재(7.9%)가 뒤를 이음

o 업권별로는, 은행의 88.9%와 증권회사의 81.0%에서 하나 이상의 임원 선임 안건에 반대를 권고해 그 비율이 특히 높았고,
안건 수 기준으로는 은행․증권․보험을 제외한 여타 금융회사에 대해 임원 선임 안건의 38.9%에 반대를 권고해 금융사 평균을
크게 상회함(업권 구분은 별첨 1쪽 참조)
※ 금융지주회사는 주된 자회사에 따라 은행, 증권, 보험, 기타로 나누어 구분함

o 상호출자제한기업집단 소속 금융회사(23사)의 임원 선임 안건 반대권고율은 22.9%(건수 기준)로 대규모 금융전업그룹
소속 금융회사(19사) 대상의 반대권고율(27.3%)보다 다소 낮았으며, 두 그룹 소속의 금융회사 상당수(전자는 68.4%,
후자는 72.2%)에 대해 하나 이상의 임원 선임 안건에 반대 권고함

□ 안건 수 기준으로 2013년 금융회사의 이사, 임원 선임 안건 반대권고율은 각각 20.6%, 26.8%로서 2012년과 큰 변화 없이
여전히 높은 수준임
o 이는 사외이사․감사위원의 독립성, 추천절차 등 금융회사 지배구조에 여전히 상당한 개선의 필요성이 있다는 점을 보여줌

□ 사외이사 후보의 주요 반대 권고 사유는 회사의 주요거래법인 등의 특수관계인 (직․간접 이해관계), 장기연임, 최대주주
특수관계인 등 경영진과의 독립성 훼손(전체 반대 사유의 52.9%)이었으며, 단일 사유로는 과거의 불성실한 이사회 활동
(출석률 75% 미만)이 32.4%로 가장 빈도수가 높은 것으로 나타남
o 감사위원에 대한 반대 권고 사유도 사외이사와 유사하게 경영진과의 독립성 훼손(전체 반대 사유의 54.3%), 불성실한
이사회 활동(17.1%) 순으로 나타남

□ 앞서 확인한 대로 상당수의 금융회사에서 임원 후보 추천에 문제를 드러냈지만, CGS가 반대 권고한 모든 임원 선임 안건이
주주총회에서 통과됨

※ 의안분석 결과 세부 내용은 첨부파일을 확인해 주시기 바랍니다.